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编者按： 近日，香港上市公司天然乳品(新西兰)控股有限公司的前执行董事陈克恩因与其代理人王玫(May Wang)串谋诈骗、贿赂、洗钱，被香港廉政公署(ICAC)落案起诉，陈克恩弃保潜逃，廉署对其发出通缉令。 天然乳品、以及涉及这个事件的几个重要人物都和新西兰有着千丝万缕的联繫，因此也在本地引起了热议。天然乳品究竟是一个什麼样的公司，其面纱后面又上演着一个怎样的迷局?2010年5月发表在中国《证券市场週刊》上的一篇文章，也许可以给大家一些答案。篇幅有限，文章略有删节。
近期，一家名为“天然乳品”的上市公司的背后就出现了陈发树、柯希平等“福建帮”富豪的身影，并隐现了另一个久违了的福建富豪的名字——陈克恩。 记者深入调查后发现，天然乳品这家公司充满了神秘色彩，关键人物陈克恩导演的则是一部典型的借壳上市教学电影。 然而，围绕於此的“蛇吞象”式的新西兰农场收购却面临着当地政府及社会舆论的巨大压力。除了不确定的未来，资本运作频频的天然乳品还有着充满悬疑的过去。 天然乳品前世今生 天然乳品在开曼群岛註册成立，其前身名叫金匯矿业。 根据港交所的资料，金匯矿业是一家投资控股公司，2004年及2005年，该公司从事光碟储存媒体生產行业的工程系统整合项目业务。然而，在2005年后期，由於市场需求增长放缓及原材料价格飆升，令公司业务蒙受亏损。 连续亏损后，金匯矿业开始谋求转型并引入战略投资者。 2009年5月22日，公司斥资1亿新西兰元，向新西兰公司UBNZ Trustee Limited收购旗下UBNZ Assets 20%权益及其债务。同时金匯矿业还以1港元的低价，获得授权可购买餘下的80%权益，行使有关权利的代价约为4亿新西兰元。 在天然乳品的公告中，UBNZ Assets被形容主要业务为持有及管理於新西兰生產、销售及分销牲畜、乳脂固体及相关乳製品的业务。 随后，金匯矿业在2009年7月宣佈，由2009年10月14日起，公司中文名称由“中国金匯矿业有限公司”更改为“天然乳品(新西兰)控股有限公司”。至此，一家跟乳製品行业毫无关係的上市公司改头换面入行。 谈及进入乳业的原因，该公司董事会称，在新西兰生產、销售及分销牲畜、乳脂固体及相关乳製品业务之需求持续增长，对有关业务之需求将可继续保持增长动力。 在收购UBNZ Assets 20%股份之后，天然乳品开始宣佈其计划中的“疯狂”收购。2010年3月底，天然乳品表示，已签署协议，购买总价15亿新西兰元(约合81亿港币)的新西兰资產，包括农场、牲畜、奶粉加工厂。 香港时富证券研究部消费品行业研究员廉波在接受《证券市场週刊》採访时分析，就乳製品行业来说，15亿新西兰元的投资，对於新西兰这个岛国来说不是一笔小投资。 廉波表示，根据天然乳品整个改名、宣佈收购等发展过程看，可以基本判断就是一个典型的借壳上市案例。据他介绍，在香港有许多小型上市公司其实就是一个壳，资產非常小，员工人数以及公司规模都非常小，被借壳后，公司会以部分现金、部分可转债的方式对收购资產进行支付，在未来卖方就可以选择将可转债兑换为股票，进而成为公司的大股东，曲线借壳上市。 记者查阅天然乳品2009年上半年的财报公开信息发现，天然乳品总员工数只有11人。此外，在天然乳品的公告所披露的内容中，对於行使购股权的代价，天然乳品提出了多项支付方式，而主要集中在由公司向UBNZ Assets发行可换股票据来完成。 记者计算发现，天然乳品将发行的所有可换股票据对应的可兑换股数占该公司经扩大股本的71.88%。若购股权行使，天然乳品的控股权将易手。 再看看天然乳品这家公司的财务状况，其在港交所公开披露的信息显示，截至2009年3月31日的2008年财年，该公司亏损近1.28亿港元;截至2008年3月31日止的2007财年，亏损4456.4万港元;2006财年亏损8321万港元。 “蛇吞象”游戏 然而，正是这家多年亏损的天然乳品，却声称要赴新西兰收购价值80多亿港元的农场、工厂等乳品资產。 港交所的登记资料显示，天然乳品的市值只有11亿港元。这意味着收购价格是该公司规模的7倍以上，仅凭上市公司的实力难以完成这场收购。对此，天然乳品发佈公告称，收购资金将以部分现金和部分可转债的方式支付。 天然乳品2009年12月7日发佈公告称，通过新鸿基投资按净利基準，配售本金总额9.51亿港元C类可换股债券。转换价每股1港元，假设悉数行使，将向债券持有人发行9.51亿股转换股份，占扩大后股本约66.15%。 另外，天然乳品还向建银国际资產管理，发行本金额6440万港元D类可换股债券，转换价每股0.7港元，倘悉数行使，鬚髮行9200万股转换股份，占扩大后股本约15.9%。此外，亦向建银国际资產管理授出本金额最多4900万港元的选择性债券。转换价为每股1港元，倘悉数行使，将发行4900万股转换股份，相当於扩大后股本约9.15%。 一位不愿透露姓名的上市公司财务总监在接受《证券市场週刊》採访时表示，建银国际帮助天然乳品做可转债发行，可转债的转股价格低於目前的股价，这对於认购人来说是有很大吸引力的。但可转债的风险也不小。一旦股价下跌，资產过小的天然乳品本身将无力偿还这些债务。 上述集资活动所得款项逾10亿港元，主要用作支付2009年中收购的新西兰UBNZ Assets权益的部分代价，该收购涉及代价约5亿新西兰元(约28.2亿港元)。 目前，在港交所权益披露记录中，股东名单中出现了多个熟悉的身影，包括新华都、陈发树、中央匯金投资有限责任公司以及多家建行相关公司，如建行金融控股有限公司、建银国际(控股)有限公司等。 能让陈发树等人掏钱认购，天然乳品和建银国际应当是事先讲了一个很动听的故事。这个故事最为打动人心之处，正是新西兰丰富的乳业资源。 天然乳品公告称，80亿港元收购的新西兰牧场资源的第一单，其实就是2009年10月宣佈破產被接管的Crafar家族农场集团。 不能不提的陈克恩 除了新西兰乳业自身的吸引力，能把这麼多富豪集结在一起，曾在中国资本市场活跃的“神龙系”创始人陈克恩功不可没。 陈克恩，这个差点被资本市场遗忘的名字，2009年5月份突然出现在天然乳品的前身金匯矿业的一则人事任命公告中。 金匯矿业2009年5月7日公佈，Jack Keen Chen已获委任为公司联席主席、行政总裁兼执行董事，由2009年5月7日起生效。Jack Keen Chen即是陈克恩。金匯矿业表示，该公司董事会主席陈惠姬与陈克恩认识已久，由於公司连年亏损，一直想寻找投资，陈克恩也有意，双方“一拍即合”。 陈克恩再次选择投身食品饮料行业“復出”并不意外，因为他的“第一桶金”就是来自於这个行业:金匯矿业2009年报的公开资料显示，Jack Keen Chen於1990年至2002年期间任职福建省神龙乳品饮料有限公司、福建省福联股份有限公司及香港神龙国际集团有限公司主席。 陈克恩的“神龙系”曾控股了福建的两家上市公司(神龙发展、ST中福)，并拥有全资子公司和控股公司30多家，分佈在福州、厦门、北京、上海、南京、中国香港及澳大利亚等地，业务涉足食品、房地產、纺织、化工、水產养殖、贸易等行业。在《新财富》杂誌2003年4月推出国内媒体第一份中国富人排行榜时，陈克恩以其拥有12.8亿元资產位列该富人榜第53位，时年36岁。 伴随着投资者对陈克恩个人的好奇，陈克恩此前在大陆证券市场的“不愉快”的歷史也很快被曝光。 2004年9月，证监会对神龙发展在资本市场的种种劣跡做出处理决定。由於陈克恩及其兄陈克根作为福建省神龙集团仅有的两名股东，是神龙发展违法行为期间的实际控制人，因此该兄弟二人“对神龙发展上述违法行为，尤其是神龙发展利用与同受神龙集团控制的关联方之间的关联交易在2002年年报中虚增税前利润的违法行为，负有主要责任”。 证监会认定，陈克根、陈克恩为市场禁入者，陈克恩叁年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。从此，陈克恩消失在大陆资本市场。 这段“劣跡”被曝光之后，迫於舆论压力以及上市公司形象，陈克恩被迫辞去了执行董事和联席主席职位。 虽然在2004年就离开了大陆资本市场，但陈克恩并未停止其资本积累的步伐，也不甘於就此告别资本市场，相反这名曾被中国证监会处分过的昔日福建富豪在新西兰又拥有了更为辉煌的“光环”。 根据天然乳品在港交所发佈的公告，陈克恩於2002年移民新西兰，一直都在新西兰从事公益性事业，并正式成立新西兰华人华商圆桌会议。他还邀请到新西兰工党的现任党魁菲尔‧高夫作为该会议的庇护人。 除了在新西兰的乳製品行业有所作为，陈克恩仍保留了其在资本市场的“嗅觉”，他於2008年获得新西兰证券交易所上市保护持牌人资格的证书，并同时出任新西兰高美证券集团的主席。 记者查找新西兰高美证券集团资料时，新西兰高美证券集团官方网站董事会成员中出现了“叶建文”的名字，而目前叶建文是天然乳品的集团主席。新西兰高美证券金融集团成立於2008年10月，主要开发大洋洲区域业务。 引入落伍生產线 资本动作频频的天然乳品还有着充满悬疑的过去，首当其衝的就是对陈克恩旗下落伍生產线的购入。 天然乳品2009年12月宣佈关联交易，於11月16日向董事陈烈汉、陈克恩等持有的GlobalFood收购叁条生產线，涉资2600万元，按发行价每股0.8元配发最多3250万股代价股份支付。 Global Food还将向天然乳品在中国生產的乳品及非乳类製品，授予独家权利使用26个商标，12个月的特许权费为销售营业额之4%及2000万港元(以较少者为准)。初步特许权费3000万元，将按发行价每股0.8元配发3750万股代价股份支付。上述配发的代价股份占发行股本14.54%及经扩大后的12.69%。 记者调查得知，Global Food旗下的食品公司就是福清食品开发有限公司。这家公司在其官网上称，其是香港环球食品控股有限公司全资子公司，投资总额为1250万美元，註册资本为500万美元，其中:环球食品控股有限公司出资375万美元，占75%;中国香港(BVl)投资有限公司出资125万美元，占25%。截至2006年12月31日公司总资產23336万元人民币，净资產22243万元人民币。 福清食品开发有限公司目前生產“绿得”牌系列饮料，包括八宝粥系列、罐头系列、植物蛋白饮料系列、乳饮料系列、果蔬汁系列、保健功能饮料系列等，福建、江西、浙江等各大销区将作为重点销售区域开发，重点销区将建立二级地市销售网络。 而以“绿得”为名的福建绿得生物股份有限公司则由福州幸运股份有限公司吸收合併福建省绿得罐头饮料有限公司后更名成立，总资產2.2亿元，总股本10010.0729万股，其中陈克恩的福建省神龙企业集团有限公司占42.07%的股权。 乳製品行业资深人士在接受记者採访时表示，食品饮料行业设备更新换代非常快。在中国内地，像蒙牛、伊利等大型乳製品生產企业服役的生產线都是行业最新、最先进的生產线，但天然乳品收购的这条生產线是1996年从国企那儿购买过来的，服役年限起码已超过15年，这在中国国内市场是毫无竞争力的。 这位资深人士非常不理解天然乳品为什麼要花2600万港元买这条生產线。他表示，唯一可以解释的就是，与发佈收购等利好消息一样，把这条生產线装入上市公司，可以抬高上市公司的股价。 农业市场分析与產业研究机构北京东方艾格农业咨询有限公司乳业分析师陈渝在接受《证券市场週刊》採访时分析，中国国内的乳製品市场的确很大，但国產品牌已很强大，外资品牌一直保持着稳定的份额，所以资金不强、產业链不完全的企业进入中国乳业市场，是非常危险的。 陈渝认为，自“叁聚氰胺”事件之后，国内乳製品企业的竞争集中在奶源基地上。天然乳品远赴新西兰寻找奶源的举动应该算是非常正确的，但仅拥有奶源，没有成熟、先进的生產线也是一次存在风险的投资。 涉嫌做高收购价格 围绕在天然乳品身上的疑问远不止这些。 港交所去年陆续接到投诉，投诉直指天然乳品对UBNZ Assets的收购:收购事项的卖方以2.4亿新西兰元自农场原业主收购乳品资產，其后以5亿新西兰元售予天然乳品。 ——天然乳品自一间新西兰银行取得1亿新元贷款，同时透过发行新股份集资以拨付收购事项所需资金。天然乳品被怀疑向卖方借出其所借入的款项，以协助卖方完成对农场原业主进行收购。 ——收购对像截至2009年4月30日11个月亏损2280千万新西兰元，然而截至2009年5月31日则盈利2000万新元，该公告所示财务资料準确性备受质疑:该业务不太可能在一个月内转亏为盈。 ——陈克恩已辞任天然乳品执行董事，仍透过新任执行董事陈烈汉操控收购事项。……对上述投诉，天然乳品在去年一一进行澄清: 天然乳品表示，该公司曾要求卖方披露过往交易价格，但卖方因商业敏感因素拒绝有关要求。因此本公司未获告知卖方与原业主就收购目标资產协定之价格。 针对一家新西兰银行向天然乳品贷款一事，该公司宣称，确认其并未获新西兰某银行借出一笔1亿新元的贷款，顺理成章，本公司亦无向或打算向卖方贷出任何借入款项。 至於财务资料，天然乳品澄清，据董事会所深知、全悉及确信，没有证据显示目标资產於截至2009年4月30日止11个月亏损2280万元新西兰元。 而对天然乳品财务总监及执行董事之利益衝突指称，天然乳品回应，陈美美於2009年8月28日及2009年9月14日先后获委任为本公司财务总监及执行董事。彼於2009年7月31日离任前是信永中和(香港)会计师事务所有限公司之审核经理。陈女士确认，彼并无参与本公司及其附属公司截至2009年3月31日止年度之法定审核工作;及在信永中和(香港)会计师事务所有限公司任职期间，彼并无参与编製载入该通函内关於收购事项之财务资料。因此，董事会认为彼在本公司担当职责并无利益衝突。 有关陈克恩操控收购事项，天然乳品指称，董事会确认，自陈克恩辞去本公司执行董事一职后，彼对收购事项再无控制权。陈烈汉先生确认，彼与陈克恩在公务上有往来。然而，并无凭证显示陈烈汉先生在履行本公司执行董事职责时，有任何方面受到陈先生的操控或影响。 不过，儘管天然乳品发佈了澄清公告，但上述某上市公司财务总监对《证券市场週刊》表示，总体上感觉天然乳品自去年5月份以来的动作就是“空手道”，玩无本生意。这种无本生意，对於每个环节的精确把控非常重要，各方利益博弈也很明显。不过，任何一个环节都有可能导致这场交易游戏的失败，如监管部门不批准交易、配股失败、可转债认购不足、新西兰方面向农场主收购的交易失败等等。 建银国际出逃 虽然天然乳品赴新西兰大规模收购还是一个未知数，但经过前期的运作，这家上市公司的股票已经有可观的涨幅。 2009年3月5日，天然乳品每股曾跌到0.19港元，此后该股票一直在0.20港元之间徘徊。在2009年4月20日，天然乳品股价突然上涨，达0.60港元，并在0.60至1.00港元之间徘徊至2009年11月16日。此后该股票一直停牌。 12月10日復牌，受2600万港元收购生產线消息的刺激，天然乳品当日股价飆升137%，收盘1.73港元。随后，该公司股票一直保持在1.50港元左右，并在2010年1月11日衝破2港元，达2.13港元。2月11日，天然乳品股价收於1.62港元。2月12日，该公司股票开始了长达数月的停牌。 天然乳品的主要投资者陈发树、柯希平等，如此华丽的演员阵容，很可能将继续演绎一场精彩绝伦的投资传奇。可以肯定的是，天然乳品此次赴新西兰收购一旦成功，该公司的股价必定还将突飞猛进。 事实上，新西兰的畜牧业需要更多的开发资金和新型的管理模式，而中国则需要令人放心的乳业品牌和商品，如果收购计划最终成功，不失为一件两全其美的好事。 但是，天然乳品在新西兰展开收购的同时，记者从港交所披露的权益中发现，建银国际於2010年4月14日减持天然乳品5.96亿股，涉及资金约4.42亿元，占原持有股份比例100.00%，成交均价0.74港元。 港交所的权益披露显示，建银国际2009年12月4日，以0.870港元的平均价格接受了天然乳品9200万股的D类可转债，以及认购了5.9616亿股C类可转债。这意味着建银国际低於买入价出售了所持股权。 对於建银国际的突然“离场”，有分析师表示，4月份全球股市进入新一轮低谷，建银国际可能因为看低后市而低於认购价“离场”，或者可能对天然乳品收购新西兰项目看淡。 对此，廉波分析，建银国际也意识到天然乳品的收购行为存有很大风险，建银国际清空权益，有出逃嫌疑。 (责任编辑：新西兰 XinXiLan) |
